Проверка должной добросовестности или DUE DILIGENCE - всестороннее исследование деятельности компании, её финансового состояния и положения на рынке.

Несмотря на финансовый кризис и практически полное прекращение операций на фондовом рынке, наиболее оптимистично настроенные инвесторы все еще продолжают свои попытки найти в России предприятия привлекательные для вложения капитала. Как правило, такие инвесторы, а их осталось не так уж много, руководствуются простым соображением: «Кризисы приходят и уходят, а жизнь продолжается».

Встречаются даже такие, которые в отличие от подавляющего большинства инвесторов, окончательно утративших доверие к российским властям, считают происшедшие перемены позитивными. Их энтузиазм основывается на надежде, что новое правительство действительно перейдет от слов о поддержке национальной промышленности и инновационных проектов к реальным действиям, и, соответственно, вложения в промышленные предприятия сегодня смогут принести хорошую прибыль в будущем.

Впрочем, даже самые большие пессимисты, уверены в том, что страна располагающая богатейшими природными ресурсами, талантливым и высокообразованным населением, а также огромным рынком с потенциалом роста, не может не иметь будущего.

Однако многие сходятся в одном - из двух хорошо известных российских проблем, одна уже успешно решается, - дороги строятся, а вот со второй, нам явно не везет, и люди, находящиеся у руля, дают нам немало поводов в этом убедиться. В надежде, что однажды и эта проблема благополучно разрешится, мы все-таки считаем, что задача подготовки предприятий к привлечению инвестиций, все-таки, продолжает быть актуальной.

Существует множество проблем, возникающих в процессе взаимодействия предприятия с потенциальными инвесторами. Наиболее распространенные из них: неспособность руководства сформулировать стратегию развития предприятия, разработать обоснованный бизнес-план, представить конкретное финансовое предложение.

Однако представим себе, что все эти проблемы решены. Самостоятельно или при помощи консультантов определена стратегия, разработан замечательный бизнес-план и сформулировано реалистичное финансовое предложение, которое заинтересовало потенциальных инвесторов. Представители инвесторов приезжают на предприятие в сопровождении группы специалистов, включая: аудиторов, юристов и технологов и бизнес-аналитиков для того, чтобы ознакомиться с предприятием на месте. Данный этап называют проверкой должной добросовестности или DUE DILIGENCE.

Дью дилидженс - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов. В первую очередь DUE DILIGENCE направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, однако немаловажную роль также играет и полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки, что позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.

Первоначально термин DUE DILIGENCE пришёл в консалтинговый бизнес из банковской сферы и подразумевал под собой систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнёрах, которая предназначалась банками для защиты собственности от возможного ущерба.

Однако на сегодняшний день понятие DUE DILIGENCE перестало быть прерогативой банковского сектора, теперь дью дилидженс, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, причём каждая группа специалистов готовит для заказчика подробный отчёт о состоянии предприятия.

DUE DILIGENCE - особенности

Прежде, чем принять инвестиционное решение, любой профессиональный инвестор должен:

• проверить достоверность, представленной финансовой и иной информации
• найти подтверждение предположениям, заложенным в бизнес-плане
• убедиться в правильности оформления всех необходимых документов, в том числе на предмет их соответствия действующему законодательству
• убедиться в том, что руководители компании являются теми людьми, которые способны реализовать стратегию и обеспечить достижение поставленных целей

К сожалению, в процессе проведения проверки DUE DILIGENCE, инвесторы сталкиваются с многочисленными проблемами. В большинстве случаев эти проблемы не являются следствием желания руководителей предприятия скрыть или исказить информацию. Как правило, причины значительно проще: низкая эффективность процедур сбора, учета и хранения информации или отсутствие элементарного порядка в документах предприятия. Не секрет, что для многих российских предприятий, задача представления информации об объеме продаж того или иного вида продукции, ее себестоимости и структуре затрат является непреодолимой проблемой. Более того, даже имеющаяся на предприятии информация зачастую находится в не систематизированном и разрозненном виде.

В то же время, наличие полноценной и корректной информации о деятельности предприятия является необходимым и исключительно важным условием для обеспечения эффективного управления. Следует также принимать во внимание, что после того как инвесторы приобрели акции предприятия, они должны иметь возможность на регулярной основе и/или по первому требованию получать исчерпывающую информацию о результатах деятельности предприятия и планах его развития.

Вся необходимая информация должна находиться в зоне досягаемости, как говориться: «на расстоянии протянутой руки». Во-первых, способность предоставления информации в кратчайшие сроки сама по себе положительно характеризует управляющих предприятия, а также говорит об их открытости и готовности к честному и конструктивному диалогу с инвесторами. Во-вторых, услуги по проведению DUE DILIGENCE достаточно дорогостоящи. Для проведения работ обычно привлекаются высококвалифицированные специалисты, в том числе аудиторские, консалтинговые и юридические фирмы. Качество, доступность и полнота информации поможет управляющим компании значительно сократить время, а, следовательно, и стоимость работ.

DUE DILIGENCE - документация для подготовки и проведения

Ниже приводится примерный состав документов, которые должны быть подготовлены на предприятии и, в случае необходимости, немедленно предоставлены экспертам.

Организационно - правовые документы:

• Уставные и регистрационные документы с учетом изменений и дополнений
• Реестр акционеров и информация об операциях с акциями эмитента и касательно дальнейших действий с акционерным капиталом
• Информация об акциях дочерних и аффилированных компаниях

Права собственности:

• Перечни и описания объектов недвижимости, оборудования и другого имущества, а также документы подтверждающие стоимость, права собственности или распоряжения
• Закладные или счета, касательно оборудования или материальных запасов (сырье, материалы, заготовки и готовая продукция)
• Перечень и документы, подтверждающие права владения или распоряжения, а также описание зарегистрированных патентов, торговых марок и промышленные образцов
• Перечень и описание материальных запасов, имущества и складских запасов (тип, ед. измерения и место хранения)

Долговые обязательства:

• Кредитные соглашения, обязательства (векселя), выпущенные или полученные компанией, гарантии (компании и персонала)
• Заявления (или другие документы) уведомляющие о невыполнении обязательств
• Устные договоренности касательно дальнейших действий с активами

Лицензии и разрешения:

• Лицензии и разрешения местных, региональных и федеральных властей на размещение или ведение данного вида деятельности
• Сертификаты и лицензии на соответствие требованиям здравоохранения и безопасности, а также на соответствие экологическим требованиям
• Корреспонденция (переписка) с Государственными органами, контролирующими деятельность предприятия

Контракты:

• Лицензионные, патентные, агентские, дистрибьюторские, торговые и другие соглашения
• Договора на поставки, на покупку/продажу активов, подряда, на оказание консультационных услуг и другие действующие соглашения
• Соглашения о найме персонала

Судебные и арбитражные разбирательства:

• Иски, возбужденные против компании и по инициативе компании
• Корреспонденция (переписка) касательно указанных исков
• Судебные документы
• Документы о лишении (потере) прав
• Инкассовые поручения, полученные антидемпинговые письма
• Документы, относящиеся к процедуре банкротства

Финансы и налоги:

• Отчеты о выплате местных, региональных и федеральных налогов
• Корреспонденция касательно вопросов налогообложения
• Уровень и порядок налогообложения
• Финансовые отчеты за последние три года
• Аудиторские отчеты и корреспонденция
• Отчет об операциях по всем банковским счетам за 6 месяцев
• Первичная финансовая информация (бухгалтерские книги и счета), включая информацию в автоматизированных системах бухгалтерского учета
• План бухгалтерских счетов
• Лист поставщиков и дилеров компании, с характеристикой кредиторских и дебиторских задолженностей, а также отсроченных платежей

Ценные бумаги:

• Разрешения на выпуск ценных бумаг и их регистрацию
• Регистрационные документы, информация о размещении, документы проспекты эмиссии
• Переписка с Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам

Общие вопросы:

• Предоставленные доверенности (корреспонденция) от лица компании и в отношении компании
• Страховая политика, включая обязательства и страховую политику по отношению к работникам
• Детальная информация о ключевых управляющих: имя, адрес, возраст, опыт, должность, описание должностных обязанностей в компании, зарплата и система стимулирования
• Общая информация о сотрудниках: количество (штатных и внештатных), рабочее время и уровень заработной платы, система стимулирования труда
• История забастовок
• Материалы о правилах и процедурах, принятых в компании, материалы и документы по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации
• Полная организационная схема компании, детальное описание внутренних действующих структур с учетом следующего: кто планирует, контролирует, выполняет функции, анализирует их результаты, а также, какие управленческие решения и действия обычно принимаются
• Прошлые и настоящие бизнес-планы компании
• Определенные детали маркетинга, структуры продаж, методов и программ, включая функции торгового персонала, специальные и особые действия по продвижению продукции
• Описание технологического процесса